片仔癀董事会议决议公告

漳州片仔癀药业股份有限公司是国有控股医药类上市公司。漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年5月30日召开，应参加会议的监事5名，实际参加的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席钟志刚先生主持本次会议。会议审议通过《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》、《关于同意卢永华先生辞去公司独立董事职务的议案》、《关于同意童锦治女士辞去公司独立董事职务的议案》等事项。

一、审议通过《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》；

公司大股东漳州片仔癀集团有限公司（现改制为“漳州市九龙江建设有限公司”）于2006年4月为推进本公司股权分置改革工作时，承诺“将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。上述承诺的履行需要漳州市国资委的批准。公司未能就管理层激励计划取得漳州市国资委批准，漳州市九龙江建设有限公司在股权分置改革时作出的管理层激励计划承诺无法实施。漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，董事会同意漳州市九龙江建设有限公司向股东大会申请豁免履行其在股权分置改革时作出的启动管理层激励计划的承诺。出席会议的董事认为该议案不会损害中小股东利益，同意该议案并提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于同意卢永华先生辞去公司独立董事职务的议案》；

出席会议的董事全部同意。

三、审议通过《关于同意童锦治女士辞去公司独立董事职务的议案》；

出席会议的董事全部同意。

四、审议通过《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》；

由于独立董事卢永华先生、童锦治女士因任期将满6年辞去独立董事职务，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》的规定补选独立董事。

出席会议的董事均同意叶少琴女士、郑学军先生成为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2014年第二次临时股东大会选举。上述独立董事候选人在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》、证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定。

五、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年6月16日下午2：30召开公司2014年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票日期和时间：2014年6月16日9：30-11：30、13：00-15：00，审议《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》、《关于补选叶少琴女士、郑学军先生为公司独立董事议案》。